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天普股份（605255）9月23日晚间公告，因公司股票于2025年8月22日至9月23日连续15个交易日涨停，累计上涨317.72%，其间已累积巨大交易风险，现已严重偏离上市公司基本面。为进一步维护投资者利益，公司将于2025年9月24日开市起停牌核查，自披露核查公告后复牌。
据天普股份此前公告，公司控制权变更所涉21.23亿元收购资金已于9月17日全部到位，且均为自有资金。中昊芯英作为核心收购方，其或有对赌负债风险已获大部分豁免，暂未明确同意豁免部分仅占11.27%。交易所近日对异常账户依规采取暂停交易等自律监管措施，股票换手率显著提升，股价的继续涨停一定程度反映市场对AI芯片产业背景的新实控人表现出长期信心。此外，公司多次强调收购方12个月内不注入资产、18—36个月内不质押股份，尝试明确“非借壳”定位，并强调本次收购为产业战略入驻。
21.23亿元自有收购资金已全额到位，对赌债务风险仅剩11.27%未明确获得豁免
本次天普股份控制权变更涉及中昊芯英、海南芯繁、方东晖三大收购主体，合计需支付收购资金21.23亿元。其中，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金、方东晖需支付的7.64亿元收购资金，已于9月16日天普股份关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复的公告中显示已全额到位。此前市场关注的海南芯繁3.95亿元收购资金到位问题，据天普股份2025年9月18日公告称，已于9月17日完成全部实缴。
至此，本次收购的三大主体合计21.23亿元的收购资金已全额到位。值得注意的是，天普股份在此前公告中曾多次明确强调，此次所有收购资金均为自有资金，不存在任何借贷资金或明股实债安排，亦无对赌、回购、代持、兜底回报等特殊利益约定，资金来源的合规性从根本上规避了潜在风险，为后续整合扫清了障碍。
与此同时，作为本次收购的核心主体，中昊芯英历次对赌协议中的回购条款所产生的或有负债的情况成为市场关注点。截至最新公告，其约17.31亿元潜在回购义务中，已有36名投资人签署豁免函，对应10.68亿元负债条款被认定为“自始无效”。4.79亿元对应的回购豁免已获投资人初步同意，目前正履行内部审议程序。当前暂未明确同意豁免部分为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为11.27%），其触发条件多为“核心团队严重流失”“重大诉讼导致芯片断供”等极端情形，截至目前中昊芯英经营正常，且未来将持续合规运营，触发概率极低。
同时，中昊芯英2024年经审计净利润8590万元，2025年上半年出现亏损系收入存在季节性特征所致，2025年上半年收入较2024年增长87.65%，且截至2025年8月28日的18.21亿元流动资产、叠加8亿元未使用银行授信，也足以覆盖潜在回购义务，风险抵御能力充足。
暂停异常账户交易，股票换手率3倍提升，股价仍持续涨停
9月18日晚，上交所官方微博发布消息称，天普股份近期多次出现异常波动情形，部分投资者存在影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的行为，上交所依规对相关投资者采取了暂停账户交易等自律监管措施。
在随后的9月19日、9月22日接连两个交易日中，在交易所的自律监管措施之下，天普股份的股票换手率提升3倍，股价依然延续了涨停态势。
据公司于2025年9月22日在上海证券交易所网站披露的《关于股票交易风险提示性公告》（公告编号：2025-048），2025年9月22日，公司股票换手率为3.21%，显著高于前五个交易日平均换手率1.07%；按外部流通盘计算的换手率为12.84%，显著高于前五个交易日按外部流通盘计算的平均换手率4.27%。
换手率的倍数级提升与股价的持续涨停表现，一定程度上反映了市场在消化监管信息后，投资者进行了充分的换手，部分持仓投资者的心态趋于稳定，以及投资者对新实控人杨龚轶凡在AI芯片领域的产业背景及其推动公司向新质生产力领域转型升级能力的认可。
“非借壳”定位明确，12个月不注入，36个月不质押
针对市场关注的资本运作预期，天普股份多次通过公告明确回应：收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。中昊芯英作为核心收购方，没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
同时，为维护上市公司控股股东及实控人稳定性，中昊芯英已进一步出具承诺，在杨龚轶凡作为天普股份实际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。
此外，杨龚轶凡、中昊芯英及其部分股东、海南芯繁及其全体合伙人、上海芯繁及其全体股东、方东晖、天普控股作出一系列有关上市公司直接和间接层面股份锁定的承诺，锁定期为36个月或18—36个月不等，有效规避了股权质押、股权转让等引发的控制权动荡风险。
这一表述清晰划定了本次收购的边界，强调其本质是科技创业者及产业投资者对上市公司平台的战略入驻。天普股份在汽车流体管路领域积累的客户资源、行业资质和低负债率为新实控人提供了优质的产业整合平台。18—36个月的不转让、不质押承诺将有利于引导投资者关注公司长期产业整合价值，而非短期资本运作预期。
后续程序仍存不确定性，停牌核查体现常态化监管
天普股份提示，本次控制权变更事项尚存在不确定性。股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的25%，公司还将面临股权分布不具备上市条件的风险。
另外，上交所曾通过监管工作函要求天普股份及相关方充分核实并披露本次控制权转让事项中是否存在内幕信息提前泄露的情形，曾引发市场关注。天普股份在监管函回复公告中披露，经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，但上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。截至2025年9月17日，四名自然人均已将买卖公司股票所获收益上缴至天普股份。
本次停牌核查结束后，天普股份将披露核查结果并复牌。此次停牌核查，可视为市场常态化监管的一部分，旨在为所有投资者营造更公平的交易环境。市场将持续关注公司控制权变更事项的后续进展。
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责任编辑：张恒星
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